Форма и содержание

Карен Срапионов — управляющий партнёр Avesta Investment Group

Одной из важных новостей декабря стало Постановление Президента РУз №ПП-381 от 30.11.2023, которое среди прочих мер обязывает все платёжные организации и операторов платёжных систем перейти на форму акционерного общества, а также увеличить капитал до 50 млрд сумов для операторов и до 10 млрд сумов для платёжных организаций до 1 июля 2024 года (с последующим увеличением до 20 млрд сумов к 1 июля 2025 года).

Задачи, функции и полномочия в сфере регулирования и развития электронной коммерции переходят к Национальному агентству перспективных проектов (НАПП), что вполне логично, так как НАПП с сентября уже регулирует рынок капитала в рамках исполнения законодательства об акционерных обществах.

В чём причины таких изменений? Точного ответа нет, но отметим, что изменения совпали с недавними новостями о попытках и фактах мошенничества через различные приложения и платёжные сервисы. Возможно, последующие разбирательства и анализ показали недостаточный уровень надёжности внутреннего контроля, наличие бреши в системе корпоративного управления и т. д. Логичным решением в такой ситуации, кроме внедрения механизмов регулирования самих операций, могло стать и изменение организационно-правовой формы на ту, которая предусматривает дополнительные уровни контроля и прозрачности.

В целом регуляторы в Узбекистане, да и во всём мире, и в любой отрасли, всегда нацелены на консолидацию рынка — мы видим это на отечественном банковском и страховом рынке. Теперь очередь дошла до платёжных организаций. Необходимость увеличения размера капитала и дополнительные обязательства по соблюдению акционерного законодательства потребуют от них расширения команды и увеличения расходов, что может подтолкнуть компании к тому, чтобы объединяться, привлекать сторонние инвестиции, а в случае неудачи, возможно, даже и закрываться.

Что же ждёт компании при переходе на форму акционерного общества? Если выделять один, главный, аспект — это, безусловно, раскрытие информации. Именно бо́льшая прозрачность могла быть аргументом при принятии решения. Акционерные общества обязаны ежеквартально раскрывать финансовую отчётность, а также более сорока других существенных фактов о своей деятельности.

Как минимум регулятор и клиенты смогут видеть, какие компании обладают достаточными ресурсами, у кого начинаются проблемы, а где ситуация уже достигла таких размеров, что её даже не удаётся «спрятать» в бухгалтерском балансе. Например, именно ежемесячная публикация данных о проблемных кредитах (NPL) банков со стороны ЦБ помогла многим внимательным пользователям заранее предвидеть проблемы отдельных кредитных организаций, позднее лишившихся лицензий.

Но для многих собственников раскрытие финансовой информации можно назвать «красной тряпкой» — все отмечают критичность и коммерческую тайну такой информации. Спорить с этим сложно. Однако я бы отметил два интересных фактора.

Первый. Раскрытие финансовой и другой информации повышает ценность компании в области долгосрочных взаимоотношений с кредиторами и инвесторами. Если в дальнейшем компания решит привлекать внешние инвестиции из-за недостатка минимального капитала или, наоборот, из-за бурных темпов роста и необходимости в быстром развитии, то большая и качественная база раскрытой информации существенно увеличит доверие инвесторов. Они будут уверены, что смогут вовремя получать необходимую информацию и их права будут защищены.

Второй. Поскольку пока раскрытие происходит на основе квартальной отчётности, составленной согласно НСБУ, и включает только две формы с цифрами без каких-либо комментариев — понять что-либо, кроме совсем уж масштабных изменений в динамике развития компании или её положения относительно других участников рынка, довольно сложно.

Остальные формы раскрытия важны, но не настолько критичны, и большинство компаний скорее всего даже не столкнутся с необходимостью их раскрытия. К примеру, если компания стабильно развивается без перехода на новый уровень организации, то ей вряд ли нужно открывать филиалы, получать новые лицензии или даже менять местоположение. Из критичных и важных я бы отметил необходимость раскрытия информации о крупных сделках и получении кредитов, где нужно показывать контрпартнёров, что может на первых порах вызывать возмущение менеджмента.

Ещё одним важным фактором станет изменение системы принятия решений: в компаниях появится дополнительный уровень управления — Наблюдательный совет. В публичных компаниях этот орган является связующим звеном между менеджментом и акционерами и осуществляет контроль за общим развитием компании, направляя и контролируя менеджмент.

В Наблюдательный совет могут назначаться и сами акционеры, а его состав может повторять состав общего собрания. Но он будет отличаться более оперативным характером принятия решений: Совет может собраться в любой момент, а для проведения общего собрания акционеров нужно время на его организацию и уведомление сторон. Сложнее будет компаниям, где акционер выполняет и прямые управленческие функции: таким компаниям придётся думать над изменением структуры управления, чтобы избежать конфликта интересов между акционером, Советом и менеджментом.

Из важных факторов отметим, что теперь сделки в размере более 15% от капитала (суммы чистых активов, первого раздела пассива баланса) будут иметь особый статус — их принятие станет прерогативой Наблюдательного совета, а сделки в размере более 50% капитала и вовсе перейдут в исключительные полномочия собрания акционеров.

Таким образом менеджмент компании несколько ограничивается в своих полномочиях и при осуществлении определённых операций (включая, например, кредиты, займы, куплю-продажу имущества и т. д.) будет требовать лучшего планирования и слаженной работы с юристами. Пренебрежение процедурами для подписания сделки грозит её последующей отменой и персональной ответственностью за ущерб.

Несмотря на, что в ООО решения принимают более оперативно (ведь договор там порой могут подписать задним числом или подготовить все документы за ночь), внедрение в цепочку принятия решений Наблюдательного совета имеет большие плюсы для повышения качества управления компанией. Очевидные плюсы — это дополнительный контроль за исполнением оперативных показателей (Совет может и должен требовать от менеджмента осуществления целей бизнес-плана, объяснения причин отклонений и т. д.), сокращение рисков из-за концентрации полномочий у менеджмента, наличие консультационного органа при принятии решений и т. д. Менее очевидный плюс — появление возможности привлечения дополнительных компетенций в компанию через правильный состав Совета.

Есть понятие матрицы компетенций Совета — в идеале туда собираются профессионалы, которые имеют глубокую экспертизу и знания в разных областях, необходимых для развития компании. Например, я думаю, сейчас в платёжных организациях будут нужны люди со знаниями банковского и финансового сектора для развития операционной деятельности, технические специалисты для контроля развития IT-инфраструктуры, юристы и специалисты в корпоративном управлении для контроля и содействия развитию системы управления и отчётности компании, опытные аудиторы для внедрения стандартов отчётности согласно МСФО и НСБУ и т. д. Если ранее у компании не было возможности привлечь таких специалистов на постоянной основе, то теперь они могут участвовать в составе Совета и делиться знаниями и опытом в ходе хоть и не ежедневных, но регулярных встреч.

Возвращаясь к вопросу операционных сложностей, следует отметить: если с раскрытием информации можно разобраться, наняв специалиста, а правильно организованный Наблюдательный совет только улучшает качество управления, то достаточно серьёзным недостатком формы акционерного общества по сравнению с ООО остаётся процесс организации общего собрания акционеров.

Этот процесс занимает около двадцати пяти дней, так как объявление о его созыве нужно сделать не менее чем за 21 день до собрания, а до этого Наблюдательный совет должен принять решение о его проведении, утвердить повестку и форму бюллетеня, а также даты закрытия реестра (т. е. списка акционеров) для оповещения и проведения собрания.

Чтобы все решения, которые могут потребовать их обязательного согласования с акционерами, были заранее запланированы, подготовлены и правильно организованы, нужна слаженная работа всех служб компании, включая операционных менеджеров, отдел закупок и финансов, бухгалтерию, юрслужбу и т. д.

Стоит сделать оговорку, что для акционерных обществ с единственным акционером (когда одно лицо, юридическое или физическое, резидент или нерезидент, владеет 100% всех акций), ситуация не меняется, но объявлений делать не нужно и можно провести собрание в любой момент. Из общего списка платёжных организаций у более чем двадцати сейчас имеется только один учредитель.

Что касается самого процесса трансформации, то он не представляется чем-то очень сложным, но, разумеется, имеет свои особенности и требует накопления опыта. Я бы рекомендовал компаниям запланировать на весь процесс около двух месяцев. Теперь основным контактом станет не служба Единого окна госуслуг, а регулятор рынка в лице НАПП, где компаниям нужно будет регистрировать решения и проспекты выпуска акций, а далее передавать их в Центральный депозитарий и инвестиционным посредникам для регистрации сделок.

В целом процесс работы с биржевой инфраструктурой открывает много возможностей и удобств для акционеров: купля-продажа акций не требует дополнительных перерегистраций, кучи договоров и может проводиться нажатием кнопки с телефона, при этом полнота расчётов и исполнение сделки гарантировано. Реализация акций на биржевом рынке не облагается подоходным налогом, т. е. инвесторы имеют прекрасную возможность использовать накопленные прибыли и получить прозрачное и надёжное подтверждение источников образования капитала.

Логика государства тут также вполне очевидна: для продажи акций на бирже по хорошей цене нужно, чтобы компания была максимально успешной и эффективной, а также имела низкие риски. Значит, следует максимально прозрачно декларировать доходы, уплачивать налоги, платить зарплаты, озвучивать и объяснять планы развития, отчитываться о процессе и исполнении бизнес-плана и т. д. В такой ситуации государство получит больше выгоды на уровне корпоративных налогов и налогов от доходов работников, не говоря уже об ускоренном росте ВВП и бизнес-климата в стране.

Это важно ещё и потому, что многие компании сейчас задумаются о поиске миноритарных или стратегических инвесторов, объединении с другими игроками или продаже бизнеса из-за нехватки средств для увеличения капитала. Из почти пятидесяти компаний около трёх четвертей не имеют сегодня достаточного размера уставного фонда, согласно данным ЕГРПО. Учитывая вероятные дополнительные факторы в виде регулирования индустрии со стороны Центробанка, который может ограничить источники и форму увеличения капитала денежными средствами от неофшорных компаний, поиск инвесторов и обретение публичного статуса могут стать важной возможностью.

Если думать о будущих изменениях, кажется, что компании, которые сумеют привлечь капитал, наладить систему управления и отчётности, заинтересовать инвесторов прозрачностью и перспективами роста, могут задуматься и о получении онлайн банковских лицензий и повысить конкуренцию в этом сегменте. А те компании, что смогут это сделать без привлечения сторонних инвесторов, наверняка присоединятся к той группе частных акционерных обществ, которые просят у регулятора дифференциации требований законодательства в части публичного и непубличного статуса акционерных обществ.

Подводя итоги, можно сказать, что ничего страшного в переводе в форму акционерного общества нет и при правильной организации процесса из этого можно извлечь много выгоды, наладив и перепроверив все внутренние процессы, положения и взаимосвязи. Нехватка опыта на начальном этапе компенсируется поиском консультантов и специалистов, а долгосрочные выгоды в части гибкости в привлечении публичных инвестиций или продаже акций сложно обеспечить в форме общества с ограниченной ответственностью.

[/vc_column_text][/vc_column]